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爭奪山水水泥
2021-05-11 18:35 作者:萬笑天 來源:中國經營網

中國經營報《等深線》記者 萬笑天 鄭州、濟南、北京報道

曾經因舉牌競購上市公司股份引發控制權更迭而幾乎與“萬科寶能控制權之爭”在資本市場“齊名”的中國山水水泥集團有限公司(以下簡稱“山水水泥”,00691.HK)爭奪戰,如今仍在繼續。這家一度在中國水泥市場占據主導地位的香港上市公司,其控制權陷在一場曠日持久的拉鋸戰中無法自拔。

這場爭斗在上市公司山水水泥當前第二大股東中國山水投資有限公司(以下簡稱“山水投資”)的層面上展開,并進入白熱化狀態。從當年的改制,到后來的赴香港上市掛牌,夾雜著原管理層、資本方、地方政府的各方利益,各方交手頻仍,攻守幾度易位。山水投資的歸屬,是山水水泥控制權的“關鍵戰役”。

山東山水水泥集團有限公司(以下簡稱“山東山水”)為山水水泥全資下屬公司,也是其唯一的實體企業,核心業務位于山東濟南,是以生產水泥和熟料為主導產業,集商混、管道、塑編、重工生產銷售為一體的大型企業集團。

這場爭斗的緣起,可以追溯至其帶有創始身份的原董事長張才奎和其子張斌,但現在,他們因為各種原因已經離開了舞臺中央。這場爭斗的真正主角,是通過二級市場舉牌競購進入山水水泥的天瑞集團股份有限公司(以下簡稱“天瑞集團”)、山水水泥的老臣宓敬田,以及與天瑞集團有著某種關聯的河南汝州商人陳宏慶、山東省濟南市國資背景的濟南產業發展投資集團有限公司(以下簡稱“濟南產發”)。除此之外,上市公司股東亞洲水泥(中國)控股公司(以下簡稱“亞洲水泥”)、中國建材集團有限公司(以下簡稱“中國建材”)也間或登場,撐場站臺。

圍繞著山水投資的股權和山水水泥的控制權,遠交近攻、合縱連橫的戲碼不斷上演,其間更不乏“倒戈”“變節”的情節,山水水泥的矛盾逐漸公開化,從資本圈子進入到公眾視野當中。

對山水投資的爭奪,已經進行了6年。在陳宏慶2015年購買山水投資持股職工股份不到兩年時間,雙方產生糾紛。濟南產發介入后,與持股職工又簽訂了股份轉讓協議。雙方為確定股權歸屬,在汝州與濟南先后對幾千名職工股東提起訴訟,要求確認各自的權益、職工繼續履行負有的義務。而兩地法院的判決結果并不一致。

山水投資是香港注冊公司,因存在相關訴訟,導致兩方股份目前均未過戶。山水水泥的大部股權究竟是歸屬于陳宏慶,還是濟南國資濟南產發,如今仍未有實質結果。

這場對職工股份的爭奪,是對上市公司控制權的爭奪,這在山水水泥上市后就已經開始。如今戰事至中場,山水水泥又將落入誰手,仍是懸念。

爭奪的開始

山水水泥的上市是故事的開始。2008年,在張才奎的帶領下,公司在香港聯交所紅籌上市。當時上市公司第一大股東即為山水投資,山水投資也是山東山水近4000名職工的持股平臺。

知情人士告訴《等深線》(ID:depthpaper)記者,山水投資前身是濟南市創新投資管理有限公司,是山水集團民營化改制前由職工出資組建的企業。為實現香港上市,轉為香港企業過程中,除宓敬田等7名高管以外,其他員工的出資以張氏(張才奎)信托受益人和李氏(李延民)信托受益人的形式體現。山水投資占上市公司山水水泥股份的33.49%。

2010年,山水水泥原董事長張才奎卸去總經理職務,由其子張斌接任總經理。2011年1月,李氏信托名下的全部股份被轉至張氏信托名下,使張氏信托股份占比達81.74%,代表了3938名職工和張才奎,另7名高管為顯名股東占比18.26%。張才奎成為山水投資和山東山水絕對的控制人。

2013年11月,山水投資的7個顯名股東和職工股東收到兩份文件《境外信托退出性收益分配方案》和《中國山水投資有限公司股份回購方案》。這兩份文件的主要內容是3938名職工和7位高管全部退股,股東只留張才奎一人,而回購股份的方式,是用上市公司分紅款收購其股份,兌付分三期進行,每期十年且折扣為80%不等。

經歷此事者告訴記者,這引發了很多人的不滿,在激烈的反對下,張才奎的收購計劃只能暫緩。這也觸發了利益沖突的顯性化:集體辭職的高管和職工組成了維權委員會。2014年8月起,維權高管先后組織2000余名職工股東在香港起訴,要求將張才奎、李延民以信托名義代持的職工股份轉出,使職工可以買賣自己的股份。

記者掌握的材料表明,該案件于2015年5月開庭審理。到2018年1月31日,香港高等法院判令,張才奎應立即采取措施將職工股份轉讓給他或他指定的人士。

這讓張才奎于2014年下半年謀求引進外援。2014年10月,山水水泥低價向中國建材配售5.63億股,使其成為持股16.67%的第二大股東。而山水投資的持股比例降至25.09%,跌破30%的安全線,意味著任何一家企業都可通過二級市場增持的方式成為第一大股東,且不會觸動全面要約收購條款。

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